中青宝造假与监管 - 虚增收入、隐瞒案件遭监管重罚

2025 年 3 月 28 日，中国证监会对深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称"中青宝"）开出 500 万元罚单，同时对实际控制人及相关高管追责。这起涉及子公司虚增收入、隐瞒实际控制人刑事案件的信披违规案，再次敲响了资本市场诚信监管的警钟。本文将从违法细节、监管逻辑与市场影响三个维度剖析本案。

一、虚增收入与隐瞒案件：中青宝的"双重造假"

（一）子公司虚构交易：三年虚增收入近8000万元

2019-2021年期间，中青宝子公司宝腾互联通过与深圳市高德信通信股份有限公司及其关联方的"闭环交易"，累计虚增营业收入 8,000 余万元，虚增利润总额 1,800 余万元。具体手法表现为：

该交易模式呈现典型资金闭环特征：高德信将合同款项转给关联方后，经宝腾互联账户最终回流至高德信。这种"空转"交易既无商业实质，也未产生真实现金流，却通过财务处理形成虚假收入。

（二）隐瞒实际控制人刑事案件：信披义务的公然挑战

2023 年 12 月，中青宝实际控制人张云霞因涉嫌拒不执行判决罪被采取刑事强制措施。公司不仅未及时披露，反而在实际控制人明确要求下延迟至 2024 年 7 月才公告，违反《证券法》第 80 条关于重大事项披露的时效性规定。这种隐瞒行为直接损害投资者知情权，构成对资本市场"三公"原则的严重破坏。

二、监管逻辑：从"重罚款"到"全链条追责"

（一）双线处罚：财务造假与信披违规并重

本案处罚呈现两大特点：一方面对财务造假行为处以 400 万元罚款，另一方面针对信披违规追加 100 万元处罚。监管机构首次将子公司财务违规与母公司信披义务挂钩，明确传递"母子公司责任穿透"的监管理念。

（二）责任到人：实际控制人承担主要罚则

实际控制人李瑞杰、张云霞夫妇因组织、指使信披违法行为，被处以 350 万元罚款。这种"首恶担责"模式突破传统"法人责任"框架，标志着监管重心从"查事"向"查人"转变。同时，财务总监、子公司总经理等直接责任人员也面临 50-200 万元不等的处罚，形成完整的责任链条。

（三）中介连带：审计机构的"看门人"责任

尽管处罚决定未直接点名审计机构，但信永中和、亚太会计师事务所此前出具的无保留意见审计报告引发市场争议。监管机构已启动对中介机构执业质量的专项检查，预示着未来"全链条追责"将成为常态。这种对"帮凶"的精准打击，将倒逼中介机构回归风险把控本位。

三、市场影响：信披违规的多维警示

（一）注册制下的信披挑战

在全面注册制背景下，中青宝案暴露的信息披露系统性漏洞值得警惕。子公司财务数据作为合并报表基础，其真实性直接影响上市公司整体质量。本案表明，监管机构将加强对"表外资产"和"关联方交易"的穿透式监管，要求上市公司建立更完善的信息收集与审核机制。

（二）投资者保护的现实困境

尽管新《证券法》确立了代表人诉讼制度，但中青宝案显示投资者维权仍面临举证难、成本高的困境。目前投服中心尚未启动集体诉讼，反映出中小股东权益救济机制仍需优化。未来需通过"公益律师库"、"损失计算标准化"等措施降低维权门槛。

（三）中介机构执业生态重塑

信永中和等机构在本案中的执业瑕疵，凸显审计行业"低价竞争"导致的质量下降。监管机构已启动审计机构分类监管改革，未来将通过"执业质量评分"、"差异化检查"等手段，引导行业回归专业服务本质。这将从根本上改变"劣币驱逐良币"的市场生态。

四、结语

中青宝 500 万元罚单不仅是对个案的惩戒，更是监管逻辑转型的标志性事件。从"单一罚款"到"全链条追责"，从"法人责任"到"首恶担责"，中国资本市场正构建起更具威慑力的问责体系。未来，随着大数据审计、穿透式监管等技术手段的应用，信息披露违规成本将进一步提高。唯有让"不敢造假、不能造假"成为市场共识，才能真正筑牢资本市场高质量发展的诚信基石。