江苏吴中因财务造假面临重大违法强制退市风险

2025年7月13日，*ST苏吴（证券代码：600200）收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》，揭露了公司长达六年的财务造假行为。根据证监会调查，公司涉嫌三项严重信息披露违法违规行为，可能面临重大违法强制退市风险。

一、证监会查明的违法事实

（一）未如实披露实际控制人（2018-2023年）

2018年2月，公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司发生股权变更后，钱群山成为实际控制人。然而，公司2018年至2023年年度报告均虚假披露钱群英为实际控制人。

（二）虚增营业收入、营业成本和利润（2020-2023年）

公司通过子公司与多家关联公司开展无商业实质的贸易业务，连续四年虚增业绩：

金额单位：万元

（三）未披露关联方非经营性占用资金（2020-2023年）

公司通过支付无商业实质的贸易业务采购款等形式向关联方提供资金，形成巨额资金占用：

• 2020年末：12,740.69万元（占净资产6.88%）
• 2021年末：139,262.91万元（占净资产74.20%）
• 2022年末：154,273.23万元（占净资产84.60%）
• 2023年末：169,260.71万元（占净资产96.09%）

二、审计漏洞暴露 签字会计师责任重大

财务造假事件背后，会计师事务所未能及时发现并报告重大违规行为，严重影响了财务报告的真实性：

金额单位：万元

（一）异常审计特征明显

• 审计意见：2024年从中兴财光华获得无法表示意见，主因涉及贸易业务非经营性资金占用、协助骗取出口退税及证监会立案调查
• 关键年份漏报：2020-2022年造假高峰期，均获得不同会计师事务所的无保留意见（黄色标记年份）
• 会计师流动异常：孙玉霞、孙业亮团队从中汇（2021年）跳槽至瑞华（2018年），显示会计师事务所与客户关系异常密切

（二）审计费用异常变动

• 审计费用从2017年的180万元降至2024年的125万元，降幅达30%
• 2019-2023年期间，尽管审计复杂度和业务规模扩大，但审计费用持续低于2017-2018年水平

（三）审计机构责任缺失

"会计师事务所对贸易业务的商业实质未保持合理怀疑，未发现虚构资金流、实物流和票据流的三流分离情况，未能识别关联交易实质。"

三、证监会拟处罚决定

根据证监会拟处罚决定：

• 对公司：责令改正，警告，并处以1000万元罚款
• 对钱群山（实际控制人）：警告，并处以1500万元罚款（其中作为实际控制人罚款1000万元），采取10年证券市场禁入措施
• 对钱群英：警告，并处以200万元罚款
• 对陈颐：警告，并处以150万元罚款
• 对孙曦、骆啸：警告，分别处以100万元罚款

四、重大违法强制退市风险

根据证监会认定的事实，公司2020年至2023年年度报告存在虚假记载，将触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.5.2条第一款第(六)项规定的重大违法强制退市情形。

公司已发布风险提示公告，明确表示如根据正式的处罚决定书结论，公司触及重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。

退市程序可能包括：

• 收到行政处罚决定书后申请停牌
• 上海证券交易所发出拟终止股票上市事先告知书
• 交易所作出是否终止上市决定

五、责任人员认定

证监会对相关责任人员认定如下：

• 钱群山：隐瞒实际控制人身份，组织、指使无商业实质贸易业务和资金占用
• 钱群英：知悉并隐瞒实际控制人事项，未勤勉尽责
• 陈颐：参与资金调度，未审慎关注异常情况
• 孙曦：负责付款审批，未保持审慎关注
• 骆啸：负责贸易业务管理，具体组织造假行为
• 签字会计师：涉嫌审计责任缺失，未勤勉尽责